圣湘生物拟22倍溢价收购真迈生物股权,上交所火速问询
来源: 众成医械 作者: 叶雨声烦 2021年06月23日 10:43
6月21日,圣湘生物公告,公司拟通过股权转让、认缴新增注册资本的方式,以合计2.55亿元的价格取得真迈生物14.77%的股权。


6月21日,圣湘生物公告,公司拟通过股权转让、认缴新增注册资本的方式,以合计2.55亿元的价格取得真迈生物14.77%的股权。

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同日,上海证券交易所针对此次股权收购溢价等问题向圣湘生物提出问询并要求补充披露信息。问询内容如下:



一、要求披露标的公司经营、财务状况,说明溢价合理性



圣湘生物公告披露,真迈生物2020年经审计净资产7,627.56万元,而本次14.77%股权的交易价格达到25,520万元,较标的净资产溢价22.66倍。在此基础上,上交所要求圣湘生物:


1、补充披露标的资产近三年主要财务数据,主要产品、在研产品、核心技术、核心团队、主要竞争对手、已获专利及医疗器械注册证等关键信息,以及标的资产前次融资的估值定价情况;

2、结合标的资产近三年主要财务数据,进一步说明本次交易价格较真迈生物净资产溢价较高的原因及合理性;

3、详细说明真迈生物在所处细分行业的市场地位和竞争优势。

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二、对本次股权收购、分配形式,双方关联性及协同效应提出问询



圣湘生物公告披露,通过本次交易,公司将获得真迈生物合计14.77%的股权,并与其达成战略合作,在知识产权、人才团队、技术平台等方面充分发挥协同效应,优势互补。上交所要求圣湘生物详细说明:


1、本次仅收购标的公司14.77%股权未考虑取得控股权的原因。收购完成后,公司是否参与标的公司日常经营,是否享有标的公司经营决策权;

2、除本次股权投资以外,公司是否与真迈生物有其他业务合作,包括不限于产品代理、合作研发、共同投资等;

3、结合公司和真迈生物的主要产品、技术路径、主要销售渠道、客户类型等情况,说明本次投资的协同效应和优势互补的具体体现。



三、对增资款项支付方式,股权收购的现金流影响以及如何确保投资收益提出问询



圣湘生物公告披露,公司将在协议签署、标的公司满足交割先决条件,并收到交割通知书后的10个工作日内一次性缴付增资款项和老股转让款项。上交所要求圣湘补充说明:


1、本次交易未设置分期付款条款或者业绩对赌的原因及合理性;

2、交易是否会对公司日常生产经营及资金使用产生不利影响;

3、标的公司尚未盈利,公司如何确保本次交易的投资收益。



四、对圣湘生物与标的公司是否有利益倾斜关系提出质询



要求补充披露,在本次交易前:


1、公司与标的公司是否有业务往来;

2、标的公司实际控制人是否与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来,以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。


总体来看,上交所此次问询主要着眼于股权收购的22倍高溢价与标的公司真迈生物长期亏损的状况不匹配,对双方是否有利益关联持怀疑态度。


那么圣湘生物收购股权的意图是什么?真迈生物又有哪些优势吸引圣湘重金增资呢?


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高通量基因测序平台 GenoLab M


资料显示,真迈生物成立于2012年,是一家IVD上游的设备、试剂生产商,拥有基因测序仪自主品牌和关键核心技术。公司在仪器硬件、化学试剂、测序芯片、生信算法等测序系统的底层技术平台方面已积累了大量的核心设计和工艺能力,尤其在荧光检测、核酸修饰、染料合成、酶突变、表面化学工艺等“卡脖子”技术上均实现了自研自产,并累计拥有200余项国内外知识产权(含授权及申请)。


公司目前推出的自主创新研发的单分子测序平台GenoCare和高通量测序平台 GenoLab,可提供“仪器—试剂—芯片—软件”全平台解决方案。其中,GenoCare是国内首个获得欧盟 CE 认证的国产单分子测序仪。


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从主营业务来说,真迈生物自主研发的基因测序平台和圣湘生物现有核心技术平台都属于分子诊断领域,在技术上具有良好的互补性。从技术实力来说,真迈生物位于基因测序产业链的上游,且拥有行业核心自主创新能力,成长空间较大。


圣湘生物也在公告中表示,通过本次交易,将与真迈生物达成战略合作,从而在基因测序、PCR等分子诊断领域进行更深入地研发及探索。

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