科华反击:解聘百亿仲裁申请人
来源: 上海证券报 作者: 2021年07月20日 10:28

7月17日,科华生物发布公告,对市场高度关注的百亿仲裁案做出最新回应:从保护公司和股东,尤其是社会公众股东利益的角度出发,解聘百亿仲裁申请人之一——李明作为公司副总裁的职务。


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回溯资料,这起百亿仲裁纠纷源于科华生物2018年的一笔收购交易——以现金方式向西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司(下合称“天隆公司”)进行增资并收购其余股东持有的天隆公司股权。


因疫情影响,主营体外诊断仪器设备的天隆公司业务出现爆发式增长,仲裁申请方据此要求其整体估值在三年时间里由9亿元暴增至275亿元。当时,科华生物约定的收购方式为二阶段收购,目前第二阶段的收购尚未完成,仲裁申请方要求后续收购对价按照天隆公司最新经营情况动态调整。


按科华生物新近披露的《重大仲裁公告》,天隆公司原四股东要求科华生物收购公司剩余38%股权,对价是天隆公司2020年度扣非净利的25倍,即105亿元。


显然,按此对价,科华生物的收购成本将大幅增加,公司自然认为这一要求“不公平”。


基于此,天隆公司原四股东向相关部门提起仲裁申请,其中一人即上述被解聘的科华生物副总裁李明。


面对仲裁,科华生物反驳,天隆公司2020年度收入和利润受新冠肺炎疫情等客观因素的影响所产生的爆发式增长显然已构成了法律规定的“情势变更”情形。申请人执意提起本次仲裁,“显然有悖于公平原则,亦与法律规定不符”。


值得一提的是,就在今年5月,A股三家上市公司——圣湘生物、格力地产、科华生物同时公告:圣湘生物拟以19.5亿元受让格力地产全资子公司所持的科华生物18.63%股份股权,届时将成为科华生物新晋第一大股东。


就在最近,科华生物、圣湘生物齐发“宣言”称,双方已签订战略合作协议,将共推体外诊断“中国方案”。


“这也是几方仍在继续推进天隆股权转让交易的信号。”接近交易的人士告诉上证报记者。


01

纠纷:戏剧性的百亿仲裁


在7月中旬,科华生物遭遇了一起百亿仲裁纠纷。这缘起科华生物2018年的一场收购,因疫情影响增利,反倒给这场收购带来了戏剧性的争端。


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据查,彭年才、李明等四名仲裁申请人提出,2018年6月,四名申请人与科华生物签署《投资协议书》,约定由科华生物以现金方式向天隆公司增资并收购四申请人持有的天隆公司股权。


当时,根据《投资协议书》约定,天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成,第一阶段为科华生物以5.53750亿元的对价获得天隆公司62%股权;第二阶段为科华生物在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成对四申请人持有的剩余38%股权的收购,最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。


其中,一个细节条款埋下了戏剧性争议的种子。


就第二阶段天隆公司 38%股权的转让事宜,《投资协议书》第10.2条约定,四申请人于2021年度内有权要求科华生物受让该38%股权。届时天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准:(1)9亿元;或(2)公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。


众所周知,自2020年初起,新冠肺炎疫情相关的检测仪器与医疗设备大火。天隆公司也不例外,其在前几年微利甚至是亏损的基础上,2020年大赚11亿元。


这下,就在今年5月,前述仲裁申请人提出,要求科华生物按照天隆公司2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍的标准向四申请人支付剩余38%天隆公司股权的投资价款共计105亿元。


鉴于上述情况,四申请人作为天隆公司股权转让方,提起本次仲裁。


也就是说,按照申请人意见,历经疫情这一波大赚后,天隆公司的整体估值在三年时间里由9亿元左右升至高达275亿元左右。申请人据此要求科华生物按照275亿元整体估值水平收购天隆公司后续股权。


02

驳斥:明显“不公平

然而,科华生物认为申请方提出本次仲裁“有悖于公平原则”。


科华生物在公告中表示,其已于2021年6月间分别回复申请人,认为:2020年度,受新冠肺炎疫情爆发等客观因素的影响,天隆公司的收入和利润均出现了爆发式增长,该项增长情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围;各方进一步完成《投资协议书》第十条“进一步投资”条款项下交易的基础已经发生了各方在订立《投资协议书》时无法预见的、不属于商业风险的重大变化,如继续按该交易条款履行将对上市公司明显不公平。


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科华生物提出,天隆公司2020年度收入和利润受新冠肺炎疫情等客观因素的影响所产生的爆发式增长显然已经构成了法律规定的“情势变更”情形。在上述情形下,上市公司作为受不利影响的一方,依法有权要求重新协商,以变更或者解除“进一步投资”交易条款,且也已依法向申请人提出了重新协商的要求。


资料显示,所谓情势变更,是指合同有效成立后,因不可归责于双方当事人的原因发生情势变更,致合同之基础动摇或丧失,若继续维持合同原有效力显失公平,允许变更合同内容或者解除合同。


03

反击:解聘涉事副总裁


即便面对百亿仲裁,科华生物并未停止推进股权收购事项,并进行了相应反击。7月17日,科华生物公告,解聘了前述仲裁申请人之一李明的公司副总裁职务。


科华生物表示,根据公司7月14日发布的《重大仲裁公告》,公司副总裁李明作为申请人之一,已就与公司签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理。同时,申请人通过人民法院对公司所持有的西安天隆科技有限公司股权以及部分银行账户申请采取保全措施。截止至7月16日,被冻结的资金余额共计3326.66万元左右。


科华生物称,基于以上客观情况,李明已不宜担任公司高管职务。从保护公司和股东,尤其是社会公众股东利益的角度出发,根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,公司总裁向董事会提议解聘李明的公司副总裁职务。董事会决定解聘李明的公司副总裁职务。自即日起,李明不再担任公司副总裁职务。


科华生物此前表示,公司正在收集整理相关证据材料,积极做好各项仲裁准备工作,并将视需要向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求,坚定捍卫公司和股东,尤其是社会公众股东的利益。


04

最新:“牵手”仍在继续


事实上,这场百亿仲裁,已间接牵涉了A股三家上市公司。


5月13日,圣湘生物、科华生物、格力地产同时公告了一桩大买卖。圣湘生物拟以19.5亿元受让格力地产全资子公司所持的科华生物18.63%股权,转让价折合每股20.34元。


此前,科华生物无控股股东、实际控制人;若本次交易完成,格力地产全资子公司珠海保联不再持有科华生物股份,圣湘生物持有科华生物18.63%股份,成为新晋第一大股东。科华生物将仍无控股股东、实际控制人。


本次交易被业界视作新阶段IVD(体外诊断)行业内的大事件,也是A股体外诊断行业上市公司之间的里程碑式合作。全国卫生产业企业管理协会副会长、医学检验产业分会会长宋海波认为,同行业间的战略组合,为未来形成IVD头部企业创造了有利的条件。


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有趣的是,在百亿仲裁面前,近日,圣湘生物、科华生物齐发“牵手”宣言。


圣湘生物与科华生物同时发文称,圣湘生物与科华生物达成战略合作,签订战略合作协议,共推体外诊断“中国方案”。


“官宣”称,通过本次合作,双方将基于各自在行业领域的优势,紧跟国家产业政策导向,建立长期稳定的全方位深度合作关系,通过扩大合作领域、创新合作等开展深度合作,从而形成优势互补,以推动双方各自产业链延伸与渠道建设。


圣湘生物与科华生物表示,双方将加强渠道合作,通过多渠道共享的方式开展特定项目共同合作开发,包括但不限于国际业务拓展、国内重点区域深耕;加强创新协作,结合自身产品与服务的优势,合作打造区域精准医学中心;同时,在多病种、血液安全等方面开展合作、提供系统化解决方案。


此外,随着合作的深入,双方将适时深化研究探索包括资本运作、股权投资、国际业务等方面进一步的合作方式,共同开拓细分市场,打开新的业务局面。


圣湘生物与科华生物表示,此次强强联合,双方将构建更加完善的体外诊断应用普适化、全场景化新生态,有力助推国内医疗卫生体系建设,并将加速向全球输出医疗健康领域“中国方案”,推动中国体外诊断产业向更高层次、更高水平发展,抢占全球行业制高点。


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格力地产则通过公告表示,其子公司保联资产将其持有的科华生物18.63%股份转让给圣湘生物事宜尚在办理过程中 ,仲裁涉及的是科华生物的收购事项,不会对科华生物的股权变动产生限制。交易双方将互相配合以促成本次交易的完成。本次公告的仲裁事项不会对科华生物股份转让交易产生影响。

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